חפש אנשי מקצוע, פרקטיקות או חדשות ואירועים
על חובת ההימנעות מהשתתפות בהליכי אישור עסקאות בעלי עניין לפי סע' 278 לחוק החברות.
עו"ד לירון ליברמן, שותף במחלקת ליטיגציה | 28.5.24
חוק החברות, התשנ"ט – 1999 כולל בחובו שורה ארוכה של הוראות אשר נועדו לייצר מערכת איזונים ובלמים בהליכי קבלת החלטות בחברות, מתוך מטרה לשמור על טובת החברה ולהגן עליה מפני שימוש לרעה בזכויות ובסמכויות של בעלי העניין בחברה.
אחד המנגנונים המגבילים את כוחם של בעלי העניין בחברה, ומונעים מהם לנצל לרעה את סמכותם והשפעתם על ענייניה של החברה, מופיע בפרק החמישי של חוק החברות, בו נקבעו הוראות שונות הקובעות את הכללים המיוחדים שבהם יש לאשר בחברות עסקאות שונות, הנגועות בעניין אישי של מי מבעלי העניין בחברות או של מי הקשור אליהם.
העסקאות הדרושות אישורים מיוחדים, מפורטות בסע' 270 לחוק החברות. בסעיפים העוקבים מפורטים המנגנונים השונים שבהם יש לאשר את אותן עסקאות. המשותף לכל המנגנונים כאמור, הוא הצורך הראשוני לקבל את אישורו של דירקטוריון החברה, לעסקה שעל הפרק.
בנוגע לאופן קבלת ההחלטה בדבר אישור עסקה בדירקטוריון החברה, קובע חוק החברות שני כללי יסוד: הראשון, כלל מהותי, הקבוע בסע' 269 לחוק החברות – המטיל על כל נושא משרה בחברה או על בעל שליטה בתאגיד מדווח חובת דיווח מלאה אודות קיומו של עניין אישי ביחס לעסקה שעל הפרק, וזאת ללא דיחוי ולא יאוחר מישיבת הדירקטוריון הראשונה שבה נדונה העסקה לראשונה; השני, כלל מעין טכני, הקבוע בסע' 278 לחוק החברות – הקובע כיצד בפועל יש לקבל את ההחלטה בדירקטוריון החברה בדבר אישור העסקה, ומתי תחול "חובת ההימנעות" מהצבעת דירקטור ביחס לעסקה אשר לאותו דירקטור יש "עניין אישי" ביחס אליה…
